陈铮夫(周征波 饰)准备刺杀季鹰天(宁理 饰)，但被燕秀来捉住。陈铮夫与季鹰天定下赌注，三年内策反李英姑(王奕 饰)。陈铮夫回到亲兵队，坦然面临李庭云(陈逸恒 饰)的刑罚。李庭云并没有杀陈铮夫，而是送他钱财、女人，作为磨练，李廷云派副官柳芳诱惑陈铮夫。陈铮夫不为所动，终获李庭云信任，就任新的亲兵队长。季鹰天伤好后，由李掏心(丁凯 饰)和狞狼护送返西安。蒋二狼(陆彭 饰)摆下宴席，宴请廖惊北(刘晓虎 饰)，欲将其收至麾下。