夜幕降临的林子里，“死而复生”的真田虎集结一批老兵组成敢死队，准备缉拿路南方(张桐 饰)等对抗分子。路南方让各人资助把藤编绳索从悬崖上放下去，和吕步(潘泰名 饰)、聂英(刘硕 饰)趁着夜色从悬崖下山，并燃烧设陷阱吸引真田虎步队的注重，用调虎离山之计，偷袭日军阵地。路南方等人用从阵地上偷来的重火力对抗日军，日军伤亡惨重。

另一边，李修文(宋佳伦 饰)向导其余秋草、赵月等人选择在日军实力薄弱的偏向突围下山。星野翔孤身一人追击路南方、聂英和吕步，以一对三，真田虎、武藏七杀、翼若丸带队前来支援。天亮后，路南方等人才感应李修文的步队和他们汇合。经由前夜的酣战，路南方等人从日军方面缴获大宗枪械物资，热热闹闹地分派给各人。秋草以为自己没有帮上路南方的忙而暗自难过。

李修文单独来到无人处下河沐浴，追念起当初抛下黄狗的情景。秋草想趁着李修文沐浴时偷走复制的密码本，效果忙乱中将正本偷走。吕步跟路南方体现要对李修文有所预防。李修文避开路南方悄悄跟花嫂、盖天炮(郭丰周 饰)、水生等人开会，用八路军有奖金来吸引各人跟他去开平。

于是步队兵分两路，划分随着李修文和路南方走。李修文走后，秋草告诉吕步等人李修文复制了密码本，众人纷纷嫌疑李修文的目的不纯，只有路南方仍然坚持帮他语言。翼若丸向导步队在山路设下关卡和麋集火力，封闭山口，阻挡对抗分子。