卫大河突围了一再都没有乐成，手下死伤惨重，卫大河悄悄审查了扑面的军力，发明鬼子有退却的迹象，这时王三喜(高欣生 饰)在外围发出了信号弹，卫大河连忙下令冲锋突围。

　　卫大河和王三喜双面夹击，很快击退了困绕的鬼子，卫大河得知是高晓山(韩立 饰)在吸引鬼子主意，便让王三喜将大步队带回去，他带一个连去接应高晓山。

　　高晓山这边已经有过半的伤亡，刘禁绝以为约莫可以退却了，高晓山却称既然鬼子过来了，说明这个战术是有用的，暂时不可退却。鬼子现在把他们当成八路军的主力了，大部分鬼子都往这边涌过来了他们必需坚守阵地，为卫大河争取更多的退却时间。

　　高晓山让刘禁绝先带着陕军兄弟回凭证地，刘禁绝不肯，他们过了黄河就是要打鬼子的，不可能扔下高晓山在匿伏圈不管，面临鬼子是打照旧逃，陕军士兵们都选择了留下打鬼子。

　　日军的大步队困绕了高晓山，日军军力凌驾他们太多，且武器先进，高晓山这边伤亡惨重，卫大河让一个连队兵分两路，从侧翼引开日军，给高晓山突围的时间，日军的炮火没有阻止向山上攻击，最终山顶化作一片焦土。

　　刘禁绝和几个幸存的士兵从沙土堆里醒来，各人挨个检查是否尚有存货的士兵，刘禁绝找到了高晓山，高晓山已经被大炮震出了内伤，几个士兵连忙拉着他做抢救步伐，高晓山喷出一口鲜血，才徐徐醒来，他醒来第一句话竟是问卫大河是否清静，令刘禁绝很是感动。

　　日军已经退却，卫大河带着步队整理战场，高晓山看到卫大河平安无恙，才算定心，卫大河妄想背高晓山回去，高晓山却要继续留下坚守这片阵地，即便自己的手下已经所剩无几，他也不肯放弃，卫大河心田很是震撼，虽然他嘴上经常骂高晓山，但着实心里早就当他是兄弟了，卫大河将高晓山托付给刘禁绝，自己继续去诱导鬼子。

　　夜里，日军袭击了张庄，徐培宗带人回了凉水河守卫，张庄只有范成章(赵亮 饰)一个团留守，范成章的军力缺乏，防地太长难以周全顾及，翠姑(王文绮 饰)爹带着民兵实时援助，各人一定要坚守阵地，至少也要比及卫大河或者高晓山回来，还好王三喜回来的实时，从外围偷袭打鬼子措手缺乏。

　　一队会说中国话的日本兵，乔装成八路军来到凉水河，与徐培宗狭路邂逅，徐培宗问石排长在哪，对方称在宿舍休息，各人都在为应战做准备，八路军此时更不可能老早就休息了，且这队士兵神志举止都与八路军完全差别，徐培宗一眼就断定他们是日本的特种步队，既然进了村，就别想容易出去。

　　徐培宗荟萃了手下悄悄跟踪着这队日军到了凉水河司令部，晋军困绕了司令部，让内里的日军出来投降，没想到这些日军竟然真的将枪所有放在了门口，选择了出来投降，各人想不明确昼军的意图，日军双手高举靠近了晋军，却突然所有从死后拔出匕首挟持了徐培宗以及其他士兵，日军杀死了好几个被挟持的士兵立威，晋军不敢轻举妄动，生怕徐培宗被杀，徐培宗让自己人所有放下武器退却，然后拉响了手榴弹与日军同归于尽。

　　日军连连受挫，已经所有退却，游击队也都撤回了凭证地，黎民们资助照顾伤员，卫大河带着高晓山的步队回来，翠姑随处找高晓山，却在步队最后看到了高晓山的遗体，翠姑强迫自己镇静，抬着高晓山的遗体，在全员士兵的注视下回了房间，各人都默默的留下心酸的眼泪。

　　翠姑帮高晓山整理遗容，追念之前和高晓山相处的一幕幕，想起和高晓山的婚约还没完成，心就痛的不得了，翠姑给高晓山换上了一套新的戎衣，她知道高晓山向来节俭，以是妄想将高晓山的旧衣服改改自己穿，她会一直留着高晓山的工具。

　　叶贤之(桑茗胜 饰)在战乱中被日自己抓获，杵村将他软禁起来，说是要查明这次清剿卫大河失败的缘故原由，希望叶贤之配合吉田(金铁峰 饰)的事情，叶贤之声明自己不是俘虏，他有能力毁了游击队，也有能力让游击队死去活来，着实只不过是居心抬高自己的身价，想在日自己那里换取优厚的待遇罢了，杵村很清晰，他只是一条丧家之犬，只是为了求生罢了。