军统再次对李万成(姚居德 饰)举行谋害，李万成震怒，向前田(李君峰 饰)大发性情，前田带人到关部二师驻地扫除异党，耿杰(徐光宇 饰)率兵困绕师部欲营救关镇。

李万成屡遭谋害，四姨太(王沫溪 饰)求神拜佛祈祷平安。军统嫌疑四姨太就是日本特务“银狐”，派人谋害四姨太。林达飞(刘磊 饰)枪换骡马的妄想很是顺遂。

李彪在日自己眼前告林达飞的状，指责林达飞枪换骡马尚有用意。面临前田的责问，林达飞巧言相辩，前田无言以对。

肖娅(梅婷 饰)约请林达飞到自己住处，置酒相待，互倾恋情，肖娅凄然的神色，引起林达飞嫌疑。一支枪管从窗口伸进来，林达飞中弹负伤。