影戏还没最先，一名警员和宪兵打了起来。小慧回到了上海，晚上去影戏院时，望见门外贴着的阿福的海报，又感伤起昔时和阿福的姐妹情。唐局长带人出来，指责他们在自己的土地上生事，并坚决不放人。两队一言不对，打了起来。阿福见形式不妙，让警员齐辉带着儿子小海脱离。效果遇到宪兵，宪兵开枪将齐辉打死了，小海趁乱跑了。小海逃跑时遇见了小慧，于是小慧帮着他躲过了宪兵的追杀。于是小慧将小海带回来了。小慧照顾他时，想起了自己的儿子盼盼。小海到现在都不知所踪，阿福很是主要，让人随处找着小海。小慧让他先吃点工具，于是出去给他买工具。而此时报纸上刊登着阿福儿子失踪的新闻，小慧这才知道那孩子是阿福的儿子。小海来到图书馆里偷书被人抓到，正好遇见在这里事情的小慧，于是小海将书还给小慧，他不是想偷书，只是爱看书。阿福得知国民党战败，以为蔡焱(朱宏嘉 饰)死在了战场了，难过的哭了起来。