小童和阿满来到上海，老白过来将两人接走。蔡焱(朱宏嘉 饰)被人从火车上赶了下来，原来他坚持去南京上报，却遭到歹人的驱赶。正当他崎岖潦倒时，蔡焱望见了旧相识小如。蔡焱自从在战乱中熟悉小如后，就一直惦记着小如，也一直找着她。蔡焱拉住小如的手，想和小如再续前缘，可小如拒绝了他，事实小如现在已经是个舞女了，也攀援上了有钱人。蔡焱回了阿福家，唐局长劝蔡焱放弃此事，由于南京已经被李天霞买通，除非见到委员长自己，不然他无法上报。唐局长担心蔡焱会牵连自己，于是妄想先稳住蔡焱，再带蔡焱多去娱乐场合玩玩，好消逝他的心志。小海来到图书馆送还之前撕下的两页纸，小慧让他以后不要再撕书了，两人相聊甚欢。阿满和小童来到医院看眼睛，阿满听护士谈起有人手术殒命的事情，于是担心起自己的手术。云山将此事告诉小慧，小慧担心阿满，可是由于盼盼的事，小慧对阿满照旧心存芥蒂。