又过了一个月，梅虹(赵柯 饰)在军区礼堂的舞会上遇到了周克明(郑晓宁 饰)。周克明风姿翩翩地请梅虹下场，梅虹发明这位公安局长不但气质非凡，舞也跳得很好。攀谈中梅虹相识到，周克明解放前曾是四川大学的高材生，内战爆发后才带兵接触。周克明谈人生，谈理想，谈梅虹最纠结的“绅士”问题，一席话令梅虹听得如痴如醉。和周克明的相遇令梅虹久久不可入眠，她拉起肖万(杨志刚 饰)，感伤共产党的步队里竟也有云云儒雅、有上将之风的主座。

马上岸(姚安濂 饰)手下一经的情报员杨生发一度探明晰肖万与公安局往来的内情，现在司令员回巢，杨生着急着求见。

肖万终于见到了朝思暮想的二叔，可一晤面，马上岸就以梅虹怙恃和儿子的照片，向肖万发出无声的忠言，肖万心中百感交集。肖万告诉马上岸，梅虹现已乐成打入共军团伙，通过军区舞会，已经和公安局的周局长、步队的王政委相处融洽。很快，肖万的报告被“证实”，马上岸妄想着，就趁军区的舞会日，搞一场大爆炸!

马上岸再次召见梅虹，梅虹正巧不在，肖万自告勇猛取代梅虹。便衣小刘见肖万随特务出了门，慌忙给周克明报了信，一起跟踪肖万上了山，并在途中留下了记号。谁知，小刘竟被死后匿伏的特务谋害!马上岸窝点袒露，只好赶忙转移阵地。

面临杨生发的审问，肖万眼见自己通共的嫌疑就要被坐实，突然灵光一闪，对着他反咬一口，声称导致段坛主(袁苑 饰)丧命的罪魁罪魁就是杨生发!一眨眼，杨生发也被关了起来。