杨志华(于震 饰)与山口在李庄爆发强烈战斗，山口一方装备虽然先进，但对抗不了八路军英勇无畏的冲锋一轮战斗竣事，山品怆惶带兵退却，进入树林中以守为攻。日军士兵训练有素，在山口的指示下迅速挖掘战壕，片晌功夫便挖出了一条长长的战壕，速率之快，令人惊讶。山口仗着挖好的战壕以守为攻，只要日方派来援军，就能两军汇合困绕八路军。李华兵带兵赶来支援杨志华，求胜心切，指挥战士们冲锋日军在战壕上架起了机关枪，瞄准冲锋的八路军战士倾注子弹，所有冲锋的八路军战士无一破例?弹倒地，转眼功夫，战场上横尸各处，惊心动魄。杜清明(刘小锋 饰)见山口坚守战壕没有退却，猜到山口想等援军以来，一旦援军赶来支援山口，战局将对八路军极其倒运。八路军再次提倡冲锋在支付了众多战士性命的价钱下攻破日军战壕。山口见时势已去，不敢久留,在一伙手下的陪同下怆惶退却，杨志华整理现场，寻找山口，一个战士向杨志华汇报山口的行踪，杨志华得知山口已经逃离战场，顾不上多想，只身一人追赶山口。妻儿尸骸未寒，他要是不杀掉山口，将会愧对九泉之下的妻儿。陪同山口逃跑的几个士兵被杨志华逐一开枪摞倒，杨志华没?连忙击毙山口，而是让山口体验中枪受伤的痛苦，他的妻儿间接死于山口手中，山口虽然不是直接行凶者，但却是罪魁罪魁。山口中枪依然带伤奔驰，杨志华再次开枪打中山口，连中数弹的山口已是筋疲力尽，倒在地上再也没有实力奔驰。杨志华来到山口身边，居高临下注视性命危垂的山口，绝不留情将其杀戮。八路军在与山口一方征战的历程中损失惨重，许多战士负了伤，被抬回到后方医院诊治。后方医院缺医少药，难以接纳大宗伤员，李慕兰(牛丽燕 饰)在同伴的陪同下脱离后方医院，进城拿药。一行人万万没有推测已被日方探子盯上。