杨志华(于震 饰)与杜清明(刘小锋 饰)时运不济，两人同时败给了日军，履历了从军以来最惨重的一次失败，杨志华被根除职务成了通俗民兵，杜清明则成了光杆司令
。八路军战败的新闻传遍各地，杜清时(张光北 饰)会见一个八路军高官，嘱咐高官找到着落不明的杜清明
。与此同时，李慕兰(牛丽燕 饰)向儿子小华作别，留信一封，妄想进城找枝野胜男(张笑君 饰)报复，她以为杨志华已经死在战场上
。杜清明带上酒席到民兵团找杨志华，两人的处境平分秋色，一个成了通俗民兵，一个手下没有一兵一弹，究其缘故原由，枝野胜男是罪魁罪魁，杨志华与杜清明一?合计，决议进城谋害枝野胜男
。城内的日军因打了一场少有的胜仗，笑容可掬张灯结彩，杨志华与杜清明进入城内，被一个衣衫褴褛的托钵人引走，托钵人人称老苍(国文学 饰)，一经也是一名中国士兵，因步队与日军作战打了败战，老苍沦落为托钵人，暗地里依然想着保家卫国
。枝野胜男妄想在戏院内举行庆功宴，新闻传到杜清时耳中，杜清时推测杜清明一定会去戏院谋害枝野胜男
。正如杜清时意料的一样，杜清明得知枝野胜男即将到戏院庆功，与杨志华探讨进入戏院谋害枝野胜男，最好的谋害步伐是在座椅下安顿一捆爆炸物，杜清明与杨志华向老苍索要了雷管
。雷管虽然不如通例炸药强盛，但也能令枝野胜男重伤
。一切准备停当，杨志华与杜清明漆黑监视日方动向，杜清明在无意中发明一个与日自己走得很近的中国人，这其中国人姓秦名刚，曾是杜清时身边的副官，此人脱离杜清时成了日自己的走狗，令杜清明始料缺乏
。杨志华与杜清明顾着监视日方动向，没有发明藏在不远处的李慕兰
。枝野胜男在戏院庆功的新闻传遍全城，李慕兰与杨志华心灵相通，妄想混入戏院内寻找时机除掉枝野胜男
。她对杨志华一往情深，误以为杨志华已经战死，一门心思只想杀掉枝野胜男，告慰杨志华在天之灵
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