突击队逃走了，赤阪下令把江筱雨的遗体带回去埋葬，纵火烧掉十字铺。雪子追杀白三(魏春光 饰)，被白三用飞刀刺死。

白三晕倒，滚落到山坡下，他醒来的时间，看到洪英和猴子。猴子回忆，他打晕看守，救出洪英，两人来十字铺找白三。洪英跑了，洪大炮让鼎力大举送信给牛德彩，推迟婚期。牛德彩看完信，无奈。周轶夫向赤阪报告，说牛德彩的亲事告吹。

赤阪下令，控制皇胁军的三个营长、九个连长，省得他们叛变。牛德彩知道赤阪控制了他的主干，日军大队人马向自己府中开来，他坚决留下，跟弟兄们共生死，让姚邦彦和王金彪带王蝶衣脱离。

周轶夫、美惠子以牛德彩的太太通敌为由来抓拿牛德彩。牛德彩提及黑木生前不让周轶夫瞎搅。美惠子绝不客套的说，牛德彩摆平不了土匪，已经没有使用价值。周轶夫拿出宫本的免职令，正式通知牛德彩他已经被免职。牛德彩绝望，举枪瞄向周轶夫，拉周轶夫垫背。他却被日本兵、伪军一齐射死。

赤阪对伪军们宣布，皇协军以后暂时由周照料长指挥。众军明确。姚邦彦探询到牛德彩已遇害。王金彪、王蝶衣来缺乏伤悲，王金彪要回去拿出床底下的几十根金条。苗香儿(李欣冉 饰)他们等不到白三和陆有为前来大树下汇合，苗香儿、吴影(张殿伦 饰)、柳飞(孙安栋 饰)决议明天去向阳城探询新闻。姚邦彦陪王金彪回牛府取金条，他偷听到赤阪跟周轶夫的对话，允许土匪的一切条件，拿回文物后，用毒气弹摧毁鬼谷山。

王金彪拿到金条出来，杀死发明他的两个伪军，其它伪军闻声追来，他与姚邦彦一起边打边撤。周轶夫一枪打中了姚邦彦的肩膀，王金彪跑回来扶姚邦彦，二人趁机逃走。姚邦彦、王金彪带着金条跟王蝶衣汇合，姚邦彦有伤在身，要他俩尽快脱离，逃出周轶夫的追杀。王金彪义薄云天，说绝不会抛下姚邦彦不管。姚邦彦感动。

苗香儿、柳飞、吴影到向阳城打探新闻，知道牛德彩已死。他们躲开伪军的追击，来到吴家巷废屋，遇到了姚邦彦、王金彪、王蝶衣。柳飞一见姚邦彦，惊喜的叫了一声姚年迈。各人意外。王金彪马上明确，内奸就是姚邦彦。

姚邦彦要苗香儿他们放过王金彪和王蝶衣，让他们去阻止鬼子到鬼谷山放毒气弹。蔡彪(刘旭 饰)等人去阻止鬼子的妄想。白三思索，他要上鬼谷山，劝洪大炮投靠新四军。周轶夫准备了毒气弹，带队上鬼谷山，他们遭到了苗香儿等人的伏击。

周轶夫马上派兵左右包围，将苗香儿等人困绕了。这时白三、洪英、猴子赶来，他们翻开一个缺口，苗香儿等人从缺口撤离。周轶夫没有追击，他向导大队人马来到山寨门口，告诉洪大炮牛德彩已病逝，洪英不必出嫁，现在日军指派他来谈判。周轶夫让伪军将几箱枪支弹药抬到洪大炮跟前。洪大炮下令把文物抬出来。这时洪英和猴子赶到，洪英说鬼子要用毒气弹杀光我们……