向天豹(王学兵 饰)得勋章奖励鲁胖子意欲造反

张仲霖(); 张仲霖(蔡子伦 饰)召集向天豹等人
，妄想抨击云溪
。

康铭(郑国霖 饰)接到下令护送张莲向导的医疗小分队进驻康家土楼旁的学校
，并侦探雪豹山的情形
。

送张仲霖下山回寨的鲁胖子掠夺途经的商队
，却被赶到的康铭步队打跑
，商队幸存的小女人小云雀被康铭救下送到医疗分队的小学校
。

山上向天豹举着一把花向许辣妹(颖儿 饰)求婚
，再次被拒绝
。

土匪们越来越放纵
，金彪带人在街上抢工具
，康铭带队打退了金彪的人
，康铭为了救张莲而受伤
。张莲、康铭和小云雀的关系越来越亲密
。

张仲霖要求各土匪步队多抓人扩军攻打云溪
，并以升官蓬勃作为诱惑
。狗蛋提出扩张妄想
，获得向天豹的肯定
。

解放军建设剿匪团
，康铭任团长
，认真围剿土匪势力
。

在为雪豹山摆下的庆功宴上
，向天豹、许辣妹和孙刃划分被张仲霖授予战斗勋章
，雪豹山也获得了五千银元和两门迫击炮的奖励
。与此同时
，雪豹山征兵的步队圆满完成使命回来
，许辣妹就地兑现发奖金的允许
，饭桌上另一股土匪连忙投靠雪豹山
，这让金彪和鲁胖子感应；刂
。

鲁胖子对向天豹说
，若是自己带人打下云溪
，就要另立山头
，金彪又在旁边煽风燃烧
。向天豹打伤了鲁胖子的人
，形势剑拔弩张……

张仲霖要罗琦曼想步伐为向天豹套上笼头
，并要金彪化解向天豹和鲁胖子之间的矛盾
。

金彪去找鲁胖子
，鲁胖子却要金彪帮他杀向天豹……