鲁胖子告诉金彪，自己在雪豹山外设下匿伏，誓要杀了向天豹(王学兵 饰)。金彪见劝解鲁胖子不可，只能脱离。　　向天豹和许辣妹(颖儿 饰)出了雪豹山，中了鲁胖子的匿伏。鲁胖子要烧死向天豹和许辣妹，一直在旁边监视的罗琦曼只得脱手阻止。　　外地的匪情形势严肃，各个山头都在招兵买马，特殊是向天豹和许辣妹更是让康铭(郑国霖 饰)头疼不已。　　罗琦曼告诉金彪，将攻打云溪，由向天豹和许辣妹主攻，金彪配合，自己则向导二龙山的人协同作战。金彪和罗琦曼相互质疑对方对二龙山有私心。这时，金彪收到张仲霖(); 张仲霖(蔡子伦 饰)密电，由他向导二龙山的人。罗琦曼为向天豹送来了炮和发报员，向天豹体现，打下了云溪后，就要杀了鲁胖子。　　为了化解矛盾，张仲霖绑了鲁胖子到雪豹山负荆请罪。向天豹迫于张仲霖的压力，只得既往不咎。　　攻打云溪前夕，张仲霖体现，向天豹和金彪两路步队，谁先攻陷云溪，谁就是云溪的主人。　　土匪攻城，康铭召集步队应对。金彪不尽全力攻城，他们要等向天豹息争放军打起来，自己坐收渔翁利。张仲霖和罗琦曼看出了金彪的目的，向天豹等缺乏，命人炸开城门，　　这时，司令部决议要撤出云溪保福城。解放军迅速从西门退却，别的，县城的正门被向天豹的人炸开……