第二局，元甲毒性更发，正将伊藤(何金灵 饰)即将击败之时，突然晕倒。赛场杂乱。王熙文(麦天恩 饰)要求连忙判日方获胜，龙绍基拒绝，争取之下，也仅能等五分钟。　　元甲在后台一只昏厥不醒。中方基欲放弃。此时，倩男赶到，在场内召唤元甲，现场观众也一起大叫霍元甲(黄元申 饰)的名字。元甲听到倩男的声音，突然醒来，再次进场。　　回加入内看到倩男，两人拥抱，倩男要元甲击败伊藤，元甲允许。　　褪去上衣的元甲回到擂台上，体内毒性愈烈，却眼光坚定。元甲终于将伊藤击败，自己却也献出了性命，元甲遗言，请倩男照顾好云姐，并代他向陈真(陈小春 饰)致歉，元甲信书，自己最大的愿望就是中国的强盛。一直在门口期待的王云(丁洋 饰)看到元甲没有回来，悲哀欲绝。　　陈真回到上海。此前一心在山上练武，希望回来证实给元甲看，却不想师傅已经故去。元甲另前，陈真问振声师傅是否为日自己所害。陈真要振声、倩男不要告诉任何人自己回来，以后他再也不是精武门的人。由于精武门是师傅的心血，以后精武门人不可做的事，将由他陈真完成。　　巡抚验尸报告证实霍元甲死于慢性中毒，王云想起给元甲熬汤的王福，不想自己的疏忽害死了元甲。　　龙海生(黎汉持 饰)询问王熙文何时能够兑现允许，王熙文体现日本即将兴兵中国，龙海生天子梦的实现为期不远。王熙文要龙海生代为给精武门送块匾。　　龙海生来到精武门，揭开匾，却是“东亚病夫”，龙海生暗想王熙文陷害自己，众人见此恼怒。　　陈真将门口日自己闪电般杀死，进入精武门，要众人出去，自己和龙海生解决。龙海生原不是陈真敌手，陈真告诉他匾上四个字是说龙海生自己的。龙海生讥笑陈真云云是在毁掉精武门，自感天子梦破碎而陷入癫狂的龙海生将一直贴身守卫自己的“四大能手”杀死，并说这些都是陈真杀的，不想自己却被“四大能手”之一杀死。