自历来到水乡，王岳风(耿乐 饰)和黄淑仪(赵雪莲 饰)似乎来到世外桃源。　　除了影象的障碍，王岳风似乎跟正凡人没什么两样，他甚至还徐徐想起了自己一经有几个从小在一起的兄弟，以及在码头打闹的情景。　　黄淑仪于是请了村里的老秀才写了信，给郭舜景(任泉 饰)和周子皓(陆毅 饰)等去信报平安。　　叶子(李冰冰 饰)接触到汪伪的上层职员，她的上级要求她使用好这个时机，并体现她用一切可能的手段包括肉体去靠近对方。叶子不肯意做，但她却受到品评，并且她的所有生涯细节尽在上级的掌握中。叶子终下刻意，料理自己的工具，找郭舜景，要和他一起脱离。郭舜景问其中缘由，叶子仍遮掩。　　郭舜景想到黄淑仪和王岳风，于是便和叶子坐船逆流而上，去水乡寻找王岳风和黄淑仪。　　叶子和郭舜景望见王岳风的恢复，很兴奋。但王岳风却丝绝不记得一经熟悉叶子，他说自己只喜欢一个女人黄淑仪。但郭舜景发明，现实上王岳风是为了不让黄淑仪难过，居心为之。显然，王岳风已经好转许多。　　四人在一起，很是愉快。深秋季节，他们经常结伴在湖光山色中遨游。郭舜景在大自然的怀抱中，又感受到音乐的萌动。　　但重庆方面的人找来，威胁叶子，要她必需按下令事情，不然将对郭舜景下辣手。叶子无奈，留下绝情的信脱离。早晨，郭舜景发明变故，刻意返回，追赶叶子。王岳风坚持要随他一起回去。　　仗着日自己提供的资助，周子皓祛除了一直和他尴尬刁难的敌手，显得春风自得。他和史大伦(杜家毅 饰)坐在“蓝莲花”，梦想即将拥有这里，兄弟们在这里演奏，史大伦也很兴奋。　　周子皓和史大伦在“蓝莲花”别离。史大伦单独回去，半路遭到杀手阻击，他幸而躲过，于是来到郭舜景家，正巧黑皮和汝雯在。黑皮听讨情形，感受差池，便要去救周子皓。　　现在，周子皓正在老屋里听唱片，不知道敌手已悄悄靠近他。黑皮赶到，劝周子皓脱离，周子皓不听，骂黑皮多管闲事。　　终于敌手开火，忙乱中，周子皓却将黑皮打死，这一幕恰恰让慌忙赶来的郭汝雯(鲍蕾 饰)眼见，她痛苦欲绝，恨周子皓将自己险些到手的幸福抹杀。