他们的演奏引起了上海追求时髦的年轻人的注重，许多去过外国的人都来看他们的演出，于是有些小报的记者也来采访他们，并在报纸上报道了他们的乐队，这对他们来说是个勉励，也更坚定了他们继续演出下去的信心。这对他们来说是最幸福的一段日子，各人白天都去挣钱，周子皓(陆毅 饰)已经成为了修理留声机的能手，史大伦(杜家毅 饰)照旧做小骗子的生意，时而有钱，时而一贫如洗，王岳风(耿乐 饰)则在黄淑仪(赵雪莲 饰)的资助下，去纱厂做了一个工人，而郭舜景(任泉 饰)更多的在举行创作。

他们天天夜晚聚在一起，然后做音乐，充满生气，活力，对生涯充满神往。虽然在他们的心底，他们照旧希望去蓝莲花演出，由于那上其他们梦最先的地方，但郭舜景知道父亲是不会让他回去的。一天夜里，郭舜景在演奏中突然在下面的人群里发明了父亲的身影，等他演出完冲下台的时间，父亲已经不见了。酒吧的老板望见他们受到云云的接待，觉的有利可图，就请他们用饭，试探他们下一步的妄想。“棉花”俱乐部的李老板看到他们小有乐成，觉的有利可图，于是他亲自找到他们，体现自己改变了注重，决议约请他们到“棉花”俱乐部来演出。

各人听了都很兴奋，畅望着优美的未来，那就是走进“蓝莲花”。这天当他们的演出正进入热潮的时间，突然来了一群小混混，居心来扰乱，他们骂骂咧咧的赶着客人，这让周子皓很生气，他掉臂演出，跳下舞台，和几个小混混打在了一起，王岳风和郭舜景等看他寡不敌重，也跑下舞台跟他们混战在一处，只有史大伦敲着鼓，似乎在擂鼓助威一样平常，很快演进场酿成了战场，小混混被他们打跑了？伤敲媪僖习迮庠暗厍。

厥后，史大伦通过自己的关系，才知道这群小混混是“棉花”俱乐部现在的乐队派来的，他们知道郭舜景他们要来夺自己的饭碗，很不宁愿，以是想找人来教训他们。在各人愉快的相处中，郭舜景感受到小青对周子皓的一片深情，但又知道周子皓喜欢自己的妹妹，他想资助自己的朋侪，却又不知道该怎么办。小青倒是很想的开，她告诉郭舜景周子皓喜不喜欢她，自己都无所谓，自己会一直深爱着周子皓的。这令郭舜景很感动。郭舜景的父亲突然找到儿子，他体现原谅儿子，希望郭舜景能回来，郭舜景很感动，但父亲又体现他绝不可进“蓝恋花”演出，郭舜景体现不解，父亲吞吞吐吐的，欲言又止，他只告诉儿子，现在的“蓝莲花”很重大，不要去若贫困。郭舜景却没有听从父亲的疏导。

各人决议要进入“棉花”，周子皓向李老板提出，既然这样，那各人就同台演出，谁受接待谁就留在下来。老板允许了。“棉花”门口重大的招贴，人们纷纷涌进俱乐部，来看他们的角逐，叶子(李冰冰 饰)，小青，郭汝雯(鲍蕾 饰)，黄淑仪都来助威Ｗ钕，各人有些主要，但很快他们就忘情于音乐中，几小我私家配合默契，还现场即兴施展，各人都被他们的音乐所熏染，不禁为他们拍手欢呼，输赢不言自明，郭汝雯的眼里都闪动着泪光，原来的乐队含恨脱离。

乐队突然就在这一夜之间红了起来，“棉花”天天都人满为患，老板笑的嘴都合不拢。各人面临乐成，也很自得，尤其是史大伦，他已经最先做着一夜爆富的美梦。他告诉姗姗，自己终于可以挣脱拆白党，姗姗也为他兴奋。郭舜景则是为自己不懈的起劲终于有了效果而激动。陌头，郭舜景等人充满希望的衣着着新衣大踏步的走着，这时，正遇上学生为抵制日货而举行的游行，各人被冲散了，郭舜景在拥挤的人群中，四处寻找着同伴，突然他的视线被一个熟悉的身影吸引，她就是叶子，郭舜景掉臂一切的冲已往，叶子也看到了他，两人相互注视，片晌，他们扑向对方，拥抱在一起。