板垣的第五师团兵临太原。国军414团接到下令退却。自力团接到改编下令，到129师组建直属自力团，在太岳建设敌后凭证地。周治国(王建福 饰)劝郑川(于洋 饰)退回黄河南岸，郑川却告诉周治国，八路军要留在太岳，开展游击战。　　面临整个山西抗战低迷的情形，郑川提出在仙人岭打一场伏击。就在郑川带兵侦探仙人岭时，发明仇人的步队已经先到了，为了不贻误战机，他大胆带两个排睁开伏击。战斗中，郑川发明大批日军援助仙人岭，黎县肯定空防，他因地制宜，决议攻打黎县。