中条山之战，被称为“抗战史上最大之羞辱”，周治国(王建福 饰)的414团被困在中条山下的黄河滨上，处于绝境。郑川(于洋 饰)接到下令，作为先头步队驰援中条山，接应周治国突围。郑川派陆曼云(王婉娟 饰)率领骑兵队进入中条山。　　中条山战争国民党军惨败，414团被迫睁开游击战。在山西境内坚持4个月后，最终仍无法逃走被日军围剿的运气，周治国壮烈牺牲。　　周治国牺牲后，周福源也彻底失掉了精气神，再加上周安邦为日自己做事被揭穿，他气得一病不起。　　自力团驻地迎来抗战慰问演出团，大合唱《五月的鲜花》对郑川十分触动，郑川希望作曲家可以创作出更有气焰、更有激情的合唱。宋雨田(孙茜 饰)为郑川做布鞋，但郑川忖量亡妻黎英(黄薇 饰)，不肯向宋雨田翻开心扉。