重病中的卫青(陆剑民 饰)进宫见刘彻。刘彻要卫青定心后事。卫青去世。苏武受命出使匈奴
，副使张胜欲挟制南宫阏氏回汉朝。张胜谋害泄露
，匈奴扣留汉使团。单于命赵信劝苏武投降
，苏武自杀未死。

刘彻再度对匈奴用兵
，命李陵率部深入匈奴境
，做为牵制。李陵遭匈奴重兵围困
，兵败投降。刘彻恼怒
，招集群臣商议。苏武被罚为仆从
，牧羊于北海。刘彻廷议
，司马迁(王往 饰)为李陵语言。刘彻将司马迁坐牢
，实验腐刑。李陵来探望苏武
，劝降。苏武拒绝。