吴、楚、赵、胶西等七国结盟联兵起义朝廷。晁错父亲从家乡赶来，劝阻晁错，希望他退出政坛。晁说忠孝不可两全，拒绝父亲。晁父投河自杀。削藩令到，吴王杀朝廷使节，兴兵起义，楚赵等六国合兵响应，天下震惊。景帝决议任命周亚夫为太尉。

率军平乱。景帝与周亚夫谈兵，商议平乱战略。决计以梁国为中坚，阻击吴兵入关进攻长安。窦太后(归亚蕾 饰)支持景帝平叛，亲自劝说窦婴(马少骅 饰)出任上将军，安排坚守洛阳。窦婴向景帝推荐起用栾布与袁盎。