独孤城(江华 饰)给红拂(舒淇 饰)吃了一中药物,使其影象回到无邪无邪的童年.红拂失忆,追随独孤城返回家乡.独孤城向红拂讲述自己的过往.无邪的红拂以为独孤城是自己的恋人.李靖(霍建华 饰)忖量红拂,夜不可寐.三十六路烟尘与个路英雄齐集瓦岗寨.在众人的拥护下,虬蚺客硬着头皮接受了牛耳之职.虬蚺客将瓦岗军的大权交给李靖,妄想带着花夫人(司光敏 饰)的遗体,返回家乡埋葬.