李靖(霍建华 饰)告诉平阳自己已有妻室。平阳恢复女儿装，希望感动李靖。虬髯客(于荣光 饰)回到瓦岗寨。大寨主瞿让欲将位置传给虬髯客。虬髯客见到妻子花夫人(司光敏 饰)，心存愧疚。平阳公主(姚采颖 饰)身着娇艳女装泛起，父兄均感惊讶。

平阳言自己已经有了意中人。李世民(李俊锋 饰)见双眼复明的红拂(舒淇 饰)，心动。平阳命人冒充李靖，骗红拂脱离。阴世师(张春仲 饰)告诉杨素(郑则仕 饰)战奴是没有生育能力的。平阳施计留住李靖。一个小细节，让李靖和红拂知道相互都在世。