韩达(金铁峰 饰)得居从文凭据许远声(吴其江 饰)再次遭审查

韩太太拿到密码本，且徐仲恩即将到上海，居从文已经走投无路。周岚却自动要求摆平此事，她化妆成护士将毒液注入韩达的输液水中，韩达就地殒命。周岚则逼着韩达的主治医生资助她逃跑。

蒋英(曾黎 饰)和马克用(黄河 饰)到医院找朱世平，马克用看到化妆成护士的周岚举止希奇，便跟了上去。蒋英只身到朱世平的病房，却遭到暗处一个黑衣人的伏击，蒋英发明从病床上坐起的人是何康仁(陈旺林 饰)。挣脱看守脱离审查室的许远声赶到医院，看到一个黑衣人从病房出来，连忙追了上去。黑衣人逃进韩达的病房跳窗逃跑，而许远声随着进了病房后却被随后进来的徐仲恩捉住。许远声见自己已经被当成了杀戮韩达的凶手，便找了时机跳窗逃走。

何康仁组织开会，称自己化妆成朱世平是为了诱敌，他称许远声的泛起是导致妄想失败的缘故原由，并质疑蒋英资助许远声逃跑。李竹要求关于许远声审查交收何康仁全权认真。

汤二找到许远声称自己知道朱世平的着落，要以此换回自己的女人和纪录本。许远声虽然将信将疑，但不敢放过一点点线索。最终他落入了汤二和程九龄的困绕，但有所准备的许远声有惊无险地逃离。随后，程九龄打死汤二抢回了犯法纪录本，并最先全城通缉许远声。

居从文强行从牌桌上带走了韩太太莺莺，告诉她韩达已死，强迫莺莺和自己在一起。居从文带着周岚赴韩达的灵堂，周岚被认出就是收支韩达病房的护士，张宏奎与居从文爆发冲突。莺莺加入，当众宣布杀戮韩达的凶手是许远声，而自己也是刚从共产党处逃出。这时，郭飞(徐雷智 饰)拿来报告称现场的子弹检测效果为共产党使用的子弹。居从文也拿出上海地下组织的名单。这一切让徐仲恩认定韩达的死是共产党造成的，他连忙任命居从文为上海特工总部代区长，认真抓捕共产党的事情。

居从文走马上任后第一件事就是全城抓捕共产党，汇通公司和李竹隐身的商行都袒露了。党组织要求上海地下组织的部分同志分批转移到苏区。李竹要求暂停对特殊经费案的视察，留蒋英和马克用在上海，其他人转移。马克用实时将蒋英的儿子小同转移到了乡下，并与蒋英寻得新的住处。