清朝末年,中法水军在福建马尾外海爆发海战.管带于得水(孙兴 饰)率军奋战,要害时刻水兵报告大炮无法发射:原来船上火药多为冒充伪劣产品炸药被换成了沙子!清军船舰无力退击,纷纷中弹淹没,官兵死伤累累.于得水与帮带大副沈寿昌(赵家林 饰)突围而出，冲上敌军舰队，想要与仇人一决生死。在敌军船上沈寿昌为了帮于得水挡子弹而壮烈牺牲.幸运生还的于得水，与仇人斗智斗勇，在仇人疏于预防之际，夺走敌方的帅旗。乐成逃走后，于得水急速返京，准备状告主管水师事务的徐雄师机徐虎臣，为死难的兄弟报复。一介书生高登榜(喻恩泰 饰)，寒窗苦读多年，只为考取功名，拯救落破中的大清国，让靠出卖苦力为他换取赶考盘费的娘子唐小小过上好日子。为了筹上京赶考的盘缠，小小决议卖掉自己祖传的大屋，在即将成交确当口，大屋被海战中飞来的炮弹打中，化为一片废墟。最终小小把自己卖给田主当；焕戳烁叩前裆暇┑呐谭。高登榜在赶考途中遇到于得水，于得水正忧愁没有赶路的车马，高登榜正苦于不知怎样赶马，两人正好取长补短相依为伴一起上路。杨排风(谢娜 饰)年岁虽轻,却已在天桥一带赫赫著名,她手下收养了四小福,全是身怀特技的流离混混。杨排风仰慕京城第一名角刀马旦梅秋生(娄宇健 饰)，祖传的蒸大包手艺不为营生，只为梅秋生一人而做。为了给梅秋生送包子，她天天从城东跑到城西，练就了飞毛腿的功夫。