袁崇焕(邵兵 饰)站在城楼，仔细审查两军的战况，明军越战越勇，打退了努尔哈赤的步队一次又一次地进攻；侍嗽焦笈诘乃澜堑卮，同心协力凿城墙，祖大寿命人用石头拼命砸向他们，可是盾牌防护严密，祖大寿又让人拿来弓箭，试图从误差里射穿他们，可是基础射不透，眼看城墙即将被凿开，袁崇焕连忙派赵率教带准备队到城下守卫，绝不许任何一个金军进城。

皇太极带人凿出了四个大洞，努尔哈赤下令全线出击，袁崇焕集中大炮火力，全力阻挡雄师的进攻。程本直(刘屹宸 饰)和孙灵汐(王媛可 饰)也来到城墙上，孙灵汐提议把火药直接倒下去，然后点燃，就可以阻止金军凿墙，袁崇焕连忙下令倾倒火药，并让大炮阻止努尔哈赤的雄师靠近，孙灵汐亲自到城楼指挥，火药迅速燃烧，金军被烧得鬼哭狼嚎，狼狈逃窜，皇太极的妄想彻底泡汤，努尔哈赤见时势已去，只好带兵退却。

金军伤亡惨重，代善自愿肩负一切罪责，努尔哈赤不宁愿，决议带兵攻打南门，皇太极就地提出异议，可努尔哈赤心意已决。袁崇焕向导将士们稍事休息，程本直断定努尔哈赤不会善罢甘休，下昼的战事会越发惨烈，并且他断定努尔哈赤一定会主攻南门，祖大寿信心百倍，要与南门共生死，孙灵汐还特意准备热粥给将士们暖身体。果真，努尔哈赤带兵卷土重来，集中火力攻打南门，还使用器械向城楼抛石块，祖大寿向导战士们勇猛还击，可是金军的火力强劲，明军死伤无数，祖大寿只好先让将士们躲起来，金军很快冲到城楼下，并支起长梯准备登城，祖大寿让各人扔下滚木雷石，打退了一次又一次的进攻，努尔哈赤一声令下，金军全线出击，一起向宁远城进发。金军破城而入，这时，一个重大的栅栏盖住城门，金军被困在内里，赵率教向导明军和金军睁开肉搏战，很快将他们所有杀死。

努尔哈赤见损失惨重只好带队撤走，他向范文程询问搪塞袁崇焕的对策，范文程建议连夜攻城，同时要修书一封，使用袁崇焕父亲的死来摇动军心。袁崇焕很快就接到努尔哈赤的信，他在信里训斥袁崇焕的不孝，袁崇焕看完信后连忙荟萃所有的将士，当众宣读了努尔哈赤的信，袁崇焕鼓舞各人誓死坚守宁远城，绝不退却。孙灵汐连夜给将士们送来棉被，让各人原地休息，她亲手给袁崇焕盖上棉被，突然城外飞来一只箭，射中了孙灵汐，袁崇焕让小兰照顾孙灵汐，他急遽叫醒将士们，准备和努尔哈赤决一死战。

孙承宗今夜难眠，他惦记着袁崇焕前方战事，连夜写了两封一模一样的奏折，想替袁崇焕在朝中斡旋，梁廷栋(曹征 饰)一直守在旁边照顾孙承宗，他坚信袁崇焕会旗开告捷。努尔哈赤连夜带兵攻打宁远城的西门，他下了死下令，纵然步卒所有战死，他会让骑兵全力向前。满桂带队前来支援，明军苦撑了一夜，金军始终没有攻破城门。

越日一早，代善提议再一次攻城，皇太极却建议撤兵，两军征战一天一夜，金军伤亡惨重，若是再不退却，努尔哈赤多年的心血就会伤亡殆尽。莽古尔泰坚决不干，对皇太极大叫小叫，努尔哈赤就地决议暂时休整，再重整旗鼓。祖大寿清点了剩下的将士，已经缺乏八百人，并且弹药也用光了，满桂体现誓死坚守宁远城，祖大寿、谢尚政一致提出和袁崇焕并肩作战到最后一刻，誓与宁远共生死。