蔡德仁(宗峰岩 饰)决意连忙刺杀邵福生以雪奇耻大辱。与蔡惟吾情同父子的白鸿飞(黄海冰 饰)自告勇猛替师傅报复。然而人算不如天算，作为潜藏的神秘人，邵福生因赴冯旺福(修庆 饰)的约会而逃过一劫。冯旺福带了一幅膺品前往与神秘人讨论，不出所料画被来人强行抢走。

正打斗间官兵突然泛起，二人不得不落荒而逃。冯旺福被官兵逼进了死胡同，幸而刘拓(顾海波 饰)漆黑相助刚刚转败为功。各路人马纷纷登场，扰乱了西津渡向来的祥和与清静。

邵月娥(蔡少芬 饰)手捧昔时蔡德仁送给自己的八音盒，回忆起甜蜜的初恋时光。正在此时，蔡德仁竟果真搂着妓女回抵家里。邵月娥不由恨得咬牙切齿。当蔡德仁发明八音盒时，一种强烈的震撼袭上心头。越日他一变态态地吩咐管家，以后以后不要再跟邵记纠缠了。

白鸿飞受雇于洋人之举极大地破损了自己的形象，陷入苦闷中的白鸿飞向薛怀玉(薛佳凝 饰)尽情宣露了自己为国为民的初志，并取得了薛怀玉的体贴。两个年轻人的心海激荡起恋爱的浪花。为了让更多的青年相识天下，二人还妄想在西津渡开办一所同文馆教授英语。