聂守信（聂耳(文章 饰)）找到顾惜音(涂黎曼 饰)说出自己的烦懑
，听了顾惜音对黎团长的评价
，刻意看书学习
。田汉最先在剧场里准备激励国人的剧目
。警员去田汉抓他
，扑了空
，拿走了一些工具
，并去了田汉常去的地方搜
。聂守信在看书时听到田汉的赞美
，两人一见如故
。市长照旧一直的抓搜捕田汉和夏衍他们
。聂耳用饭中
，想到了黎团长曲子中要改的地方
，就让各人改了
。黎团长外貌很生气
，但等聂耳脱离后
，他肯定了聂耳改的很好
。