聂守信（聂耳(文章 饰)）（文章 饰）找到顾惜音(涂黎曼 饰)说出自己的烦懑，听了顾惜音对黎团长的评价，刻意看书学习。田汉得知自己的两个学生回东北老家加入义勇军，亲自到火车站送他们，要他们在世回来。这一切被日自己得知，以为田汉是勉励学生给日本尴尬刁难，给市长施压，让他处置惩罚田汉。田汉最先在剧场里准备激励国人的剧目。警员去田汉抓他，扑了空，拿走了一些工具，并去了田汉常去的地方搜。维中说杏儿是邻家的孩子。杏儿趁机去找到了田汉，却照旧说不出话，就在警员赶到剧院大门前时，杏儿突然说出话来了。周信芳安排好一切，让田汉定心脱离了。夏衍他们剖析了田汉的处境暂时没有危险，并通知了田汉（谷智鑫(谷智鑫 饰) 饰）家人，又去劝田汉要隐藏一阵。夏衍说出自己是共产党员的身份，并见告田汉他已是共产党员了。聂守信在看书时听到田汉的赞美，两人一见如故。市长照旧一直的抓搜捕田汉和夏衍他们。聂耳用饭中，想到了黎团长曲子中要改的地方，就让各人改了。黎团长外貌很生气，但等聂耳脱离后，他肯定了聂耳改的很好。