司马懿(吴秀波 饰)赶赴洛阳破巫蛊曹叡(刘欢 饰)为报复狠心杀郭照(唐艺昕 饰)

司马昭(檀健次 饰)看不惯曹叡对司马家的绝情，他以为司马懿手上有兵有将有威望，又有三朝元老的职位和士族的追随，曹操曹丕(李晨 饰)做的了天子，司马懿也可以。司马懿看得清时势，现在的曹魏跟昔时衰败的东汉差别，天子曹叡敏锐果决，大魏日渐强盛，司马懿若是生了反志，天下士族，会将司马懿群起而诛之，司马家也将不复保存。司马懿看出司马昭不甘当下的心，让他当着渭水起誓，这一辈子，只做魏臣。

辟邪以巫蛊之术陷害郭照，声称是郭照用巫蛊的小人害死了曹淑，曹叡下令让赐死郭照。辟邪带着巫蛊小人和侍卫来到永安宫兴师问罪，陈群正在和郭照议事，见此阵仗，痛骂辟邪驴蒙虎皮，怂恿天子弑母，若要杀了太后，就从他陈群的遗体上踩已往。

汲布到司马家见告永安宫被侍卫保困绕，郭照被陷害牵涉巫蛊之术，司马孚(王东 饰)一听郭照有危险，便连忙进宫见天子，曹叡以为郭照是司马家送给曹丕的，曹淑的死是否跟司马家也有关系。司马孚提醒曹叡，郭照是养育他的母亲，一提到母亲，曹叡像是疯了一样，一脚踢开了司马孚，痛骂他们害死了自己的生母，并将司马孚抓了起来。

陈群是士族的首领，死后站着百官，辟邪只是一个小小阉人，陈群一直守在郭照身边，辟邪无法下手杀郭照，便来讨教曹叡。曹叡不担心陈群护着郭照，他担心的是司马懿，司马懿掌管长安边防的十万雄师，若是现在杀了郭照，那司马懿很有可能反了，上次司马懿和曹真(章贺 饰)联手救郭照，他想看看这次司马懿能用什么步伐来救郭照。

由于郭照之事，曹叡派兵困绕了司马府，柏灵筠想将此事通知司马懿，可是外面基础出不去，司马伦自告勇猛前往送信，因其还未成年，体态娇小，可从狗洞爬出去。

长安，孙礼即将回朝，司马懿嘱咐他跟天子谏言万万不要言辞犀利，劝谏修建宫殿的事儿要徐徐举行。司马伦赶到长安将洛阳情形见告。现现在中原正值饥荒，司马懿连忙整理粮草，以运粮救灾为名奔回洛阳。

陈群一直坚守在郭照的永安宫；す，侍卫都不敢轻举妄动。洛阳城前，司马懿的门下学子前来迎接，钟会提醒司马懿，这次曹叡之以是举事郭照，就是为了试探司马懿，曹叡看似幼年任性，但着实深谙权术之道，曹叡的目的是政由己出，将先帝的辅臣一个个都除去。钟会建议司马懿自保为重，权术之争基础无法保全所有人，注定要有所牺牲。司马懿掉臂劝阻，换上官府进宫见曹叡。

司马懿进宫后便在曹叡掌控之中了，于是辟邪到永安宫，让侍卫将陈群拉开，给郭照以鸩酒，担心喝完鸩酒的郭照未死，又以白绫绞杀，做出郭照自杀的假象。

曹叡将巫蛊的小人扔给司马懿，指责郭照使用巫蛊之术害死曹淑，司马懿见巫蛊小人是黄色蜀锦做成，蜀锦万分珍贵，每一匹送到哪个宫都是有纪录的，郭照的永安宫只有绿色蜀锦，基础没有黄色的蜀锦。巫蛊之术本就是怪力乱神，若是巫蛊有用，那也不必大动干戈，与吴蜀开战，直接设祭坛将孙权刘禅诸葛亮咒死，更为利便。曹叡见巫蛊陷害不可，便以为母报复为名，定要赐死郭照，司马懿将甄宓(张芷溪 饰)死之前，求司马懿救曹叡的话讲给曹叡听，以及司马懿背着曹叡让其成为郭照养子，这才保他一命，司马懿讲的动情，曹叡听得感动，一提起他的生母，他便为母亲含冤，却完全遗忘了养大他的母亲郭照，一经对他也是视如己出。