崇祯失去陈圆圆(蒋林静 饰)后，心情郁闷，性情越来越急躁，经常向皇后和田妃等人生气，弄得后宫人人心惊肉跳。田妃等人去向张嫣(清静 饰)讨主意，张嫣也一筹莫展。不料，崇祯积劳成疾，突然晕倒，田妃等人更是担心，再次恳请张嫣，让陈圆圆回宫。张嫣无奈，只得派人接回了陈圆圆。　　崇祯见到陈圆圆，如获至宝，病情不治而愈。他决议封陈圆圆为贵妃，并为她准备了寝宫。但陈圆圆无法遗忘崇祯对她的危险，竟然拒绝了崇祯。　　是夜，崇祯彷徨在陈圆圆房外，痛苦不已。而陈圆圆则在房间里对着吴三桂送给她的宝剑，矛盾至极。两人的情绪此时爆发了错位，陈圆圆心里有了吴三桂，崇祯对陈圆圆则爱得越来越深，难以自拔。　　皇太极(张山 饰)妄想与明军的生死大战，派豪格困绕锦州。崇祯下刻意重振雄风，写下“灭寇雪恨”的血书，要洪承畴务必击败清兵。洪承畴决议坚守锦州，并派吴三桂回京向崇祯禀报军情。吴三桂在宫中巧遇陈圆圆，激动之下，向她批注晰自己的爱恋。但此事却被张嫣得知。　　崇祯不知陈圆圆爱上了吴三桂，再次向她示爱，被陈圆圆拒绝。崇祯伤心中跑到张嫣那儿，痛哭一场。