刘宗敏等人到了北京
，滋生了享乐头脑
，向明朝旧臣拷掠金银
，徐徐失去民心。陈圆圆(蒋林静 饰)向李自成(杨洪武 饰)进言
，李自成去阻止刘宗敏
，却爆发了冲突
，令李自成很痛心。　　多尔衮(虞军 饰)得知李自成占领北京
，觉察到这是满清入主中原的良机
，向庄妃禀报
，庄妃赞成兴兵。是夜
，多尔衮又与庄妃爆发了关系
，却被福临撞见。福临拿着匕主要杀多尔衮
，被庄妃阻拦。　　吴三桂突然变卦
，李自成很是恼火
，决议御驾亲征。他再次向陈圆圆批注情绪
，却被陈圆圆拒绝。李自成不肯为难陈圆圆
，决议将陈圆圆送还给吴三桂。陈圆圆面临李自成的英雄英气
，异常感动。