清早，战斗又打响了，周冠忠忙着指挥步队战斗，步队伤亡惨重，周冠忠让照料赶忙呼叫援军，却没有人回应。日军截获了周冠忠请求支援的情报，得知周冠忠自己就在山谷里，于是全力攻打山谷。周冠忠的步队誓死对抗究竟，打得只剩下了几个连的军力，各人要掩护周冠忠退却。周冠忠坚决不肯。又一轮厮杀事后，周冠忠的步队所剩无几，周冠忠却刻意血战究竟，纵然赢不了也要打出志气来，他下令文职职员退却，只身带着警卫兵准备迎战仇人，其他人誓死不脱离。周冠忠下令李照料在世撤离向上级报告，李照料不肯离去，被周冠忠用枪逼走了。周冠忠带着人数未几的又冲了上去和日军厮杀，战死战场。 　　金营长获得周冠忠战死的新闻，悲哀欲绝对，连忙下令向导步队去把周冠忠的尸身抢回来。日军主座把遗体抬到20里外的日军司令部，请师团照料长河田亲自核验。河田确定眼前这位将军正是周冠忠，下令把周冠忠的遗体处置惩罚清洁，赶制一口棺材，并准备把他的遗体带走。周冠忠前一晚借宿的农家的主人周大？拮盼芄谥易龉撞。金营长带着连生等人乔装赶到。见到周大保，探询清晰了情形，在周大保的资助下，抢回了周冠忠的遗体。由于要紧迫突围，上级下令将周冠忠遗体就地掩埋，由于畏惧日本军方破损，连墓碑也不可立，连生只幸亏作战地图上标示了位置，带着冠忠的衣冠回重庆。顾玉秀由于伤心卧床不起，连生将衣冠和一封家信交给她，顾玉秀看到儿子的血和信，哭了起来，她从床上坐了起来，换上旗袍，全心梳洗妆扮，走出了家门，死后，周家的人跟了一排。一家人沿着夜色的石板路，走下台阶，走到江边，对着浩浩江水，朗朗明月，顾玉秀跪了下去。郭富才(侯桐江 饰)急遽上前扶顾玉秀，劝她自古只有子女跪父亲，没有怙恃跪子女的，顾玉秀却说，她一定要跪，她的儿子是国家的忠良，民族的自满，她要跪。她死后，周家人齐刷刷跪下去了。嘉陵江呜咽，为冠忠，为周家人，也为这座灾难中的都会。项南方(吕一丁 饰)代表南方局和八路制效劳处到周家慰问，并带来了冠杰的慰问电报。