狄仁杰(张明健 饰)称自己要做有作为的大臣
，但一定要遇到得道名主。并称皇上是昏君
，不料媚娘匿伏了一群下人
，高呼听到狄认杰詈骂皇上。原来是媚娘设计请狄仁优异朝为臣。

但狄仁杰不肯就范
，媚娘以跪相邀。盈盈称宫中闹鬼是由于皇上封媚娘为后
，王皇后(张彤 饰)阴魂不散。要皇上放了萧淑妃(张本渝 饰)
；噬显谀巴酚黾宋羰北痪鬯说某鹫鸷。盈盈以为此人很有使用价值。

皇上前来探望珍淑妃
，与淑妃重归于好。盈盈笼络东施(叶青 饰)
，又遮掩了媚娘即将回宫的新闻。盈盈收买仇震海刺杀媚娘。仇震海在媚娘回京途中挟制媚娘
，并给君羡留下战书……