薛琪(涂黎曼 饰)见过其哥薛平贵后，就回去找魏豹(张亮 饰)了，这魏豹才知道原来薛平贵一直工地上盖彩楼。薛琪希望魏豹能抢到绣球，由于她不希望平贵和宝钏有任何瓜葛。魏豹想让他大嫂银钏资助，决议带薛琪去说出她知道的所有情形。

葛大(陈为民 饰)和张伟(郑鹏飞 饰)他们又去街上行乞，一直不见葛青(依绫 饰)，纷歧会葛青妆扮的浓妆艳抹，甚至于妩媚，其哥很是受惊，不大喜欢她这个装扮，而张伟却看的口水直流，想打她的主意，而葛青嘴里一直念叨这薛平贵，这让张伟很是伤心。葛青还自以为自己的妆扮很漂亮，而葛大和张伟却看的直撞墙。葛青说出她这样妆扮是想把王宝钏(宣萱 饰)比下去，让平贵转意转意，葛大和张伟听后撞墙撞得更厉害了。

薛平贵遇闲暇时间，去魏豹贵寓寻找其妹妹薛琪，却被看门的赶走了。

魏豹带着薛琪去找了银钏，薛琪见过之后，奉承夸赞了银钏。薛琪向银钏说他哥平贵早已定过亲，这让银钏喜出望外，心想这次说什么也不可让宝钏嫁给她。魏虎(娄亚江 饰)魏豹两兄弟，又合计怎样料理薛平贵，魏豹想出了好点子，并决议暂时把薛琪留在身边，以备后用。随后魏虎对薛琪下手动脚的，银钏有些生气，居心给魏虎难看。临走时间，银钏给薛琪一个珍贵的玉佩，并让人用轿子把她送回去，薛琪感动的不得了。

平贵领了当月人为，包领班送给他了两个包子。夜晚，平贵肚子疼的要命，原来是魏豹在药里下了毒，平贵吐血晕死了已往。事后，魏豹给包领班了些银两，让他把薛平贵抬到城外埋了。

葛青仍然一副白天盛饰艳抹的样子，决议趁晚上平贵有空去找他，张伟寒碜了她几句，她就把张伟痛打了一顿。随后他们就去工地找薛平贵了，恰幸亏路上遇到昏厥的薛平贵。几小我私家看到结拜兄弟出了事，心里都很难受，连夜去找了医生，为保平贵清静，他们把平贵抬到城外去医治。

似乎有心灵感应一样，宝钏被恶梦惊醒，梦到平贵鲜血淋漓，预感平贵失事了，便让小莲(周丹莉 饰)带上画像四处去寻找。

天明后，魏豹问包领班事情可办妥，包领班遮掩事实说薛平贵已七窍流血而死。小莲到工地探询到薛平贵不在，又告诉宝钏，那些托钵人也不在长安城，宝钏越发担心了。

西凉国代战公主(馨子 饰)，整天茶不思饭不想的，非闹着要去中原，而其母并不知道中原有其心上人。