小野对贞子打电话说警备队已经被自己处置惩罚了。小野说比及明天自己把警备队握在自己手下
，自己的实力就大大的增强了
，让她跟自己相助
，贞子就想着要思量一下。贞子想着要借着小野的手实验婆罗鬼
，于是就下定了刻意。 刘宏志(王新军 饰)说丘山已经马上就要和凭证地决一死战
，他们要争取时间
，于是就让手下人换上日本衣服干掉大商客栈门口的鬼子
，他们在取出细菌武器
， 还让长发从正面吸引鬼子的注重为他们拖延时间。他让小马掩护王占魁干掉贞子。王占魁来到贞子住处行刺她
，中了贞子的匿伏
，手臂受了伤。小马就带着人冲进去
，贞子知道自己被八路追杀就拿着细菌炸弹逃跑了。她想到八路一定是为了军器库就赶忙赶到医院
，比及贞子抵达医院
，长发看到天空的信号弹就最先从正面进攻小鬼子。　　杨副官带着警备队的人来到侦缉队对着刁德胜就开枪
，打死了他
，为红牡丹(清静 饰)和黄树堂报了仇。小野接到电话说警备队叛变了。 刘宏志钱华(孙茜 饰)他们在军器库里找到了婆罗鬼
，拿走了婆罗鬼之后就炸掉了军器库。见到军器库爆炸后长发就带着人提倡了大规模的攻击
，贞子只身一人被困绕了
，可是她拿出了唯一的一罐婆罗鬼威胁他们
，自己坐车跑了。小野知道军器库被炸后就要丘山大队马上赶回齐阳城支援
，丘山接到下令就传令马上回城。再回去的路上
，丘山中了我军困绕。丘山给小野打电话说八路人太多他们快要支持不住了
，请求支援
，小野听后就说这完全是八路的阴谋。不久
，丘山也中弹了。　　刘宏志他们与长发汇合
，他让长发赶忙把婆罗鬼运出城。长发对他们说贞子手里尚有一只婆罗鬼
，她现在已经逃跑了 。王书记带着大批人马从城外攻入齐阳城
，鬼子向小野汇报说警备队已经冲到门口了
，小野说警备队没有几多人
，让他们顶住。小野正在着急上火之际
，王翻译(徐亮 饰)喊了他
，小野这时终于明确王翻译就是三零七
，王翻译还说出了许多的难以让人相信的真相。小野说他把自己害得好惨
，王翻译说他们日本输了
，让他投降。小野说休想让自己投降。王翻译拿枪指着他说现在只有投降一条路可走。井上从背后偷袭刘宏志他们
，幸亏春兰发明
，用自己的身躯为刘宏志盖住了井上的扫射。　　贞子从王翻译背后袭击王翻译
，王翻译身中数枪倒下来。贞子对小野说让他放出去婆罗鬼
，胜利就在他们手里。小野犹豫
，这时
，刘宏志和钱华赶来
，贞子又用婆罗鬼威胁他们
，幸好钱华用手里的暗器打飞了婆罗鬼
，双方最先了强烈的肉搏。最后钱华身受子弹却抢过了婆罗鬼
，一刀杀死了贞子。刘宏志把小野一脚踢出窗外
，小野被八路重重困绕
，刘宏志追出来让小野跟自己拼刺刀
，刘宏志身受重伤
，可是最终手刃小野。八路拆掉了日本军旗。刘宏志向郑团长(何政军 饰)汇报说细菌武器被他们清静转移出去了
，军器库的爆炸不会影响老黎民的生命的。刘宏志说春兰牺牲了。郑团长说他们不会白白牺牲
，正是他们的牺牲才换来了黎民的安定生涯
，三进山城有着主要的意义。郑团长接到上级使命决议再次进山城完成使命
，为我军大步队进攻赢得战机。