子楚住进王宫，既没了赵姬(清静 饰)又见不到吕不韦(张铁林 饰)，孓然一身倍感寥寂难耐，越发神经质。吕不韦劝他一定要忍耐，绝不可吐露丝毫的情绪。为了稳住子楚，吕不韦买了几名艺妓，悄悄把子楚接倒自己住处，让他们陪子楚厮混渡日。芸姜(陈好 饰)很是看不惯，变着法扰乱。 　　重伤痊愈的谬坶最先蛊惑挑逗赵姬，遭到了她的怒斥，但赵姬事实是个女人，虽然顽强对抗，却只能束手就擒，她唯一的寄托就是西望重山峻岭，盼着吕不韦的音讯。一天，小赢政偷偷看到谬坶欺压母亲，他抡起砍刀，一刀一个鸡头，小赢政一张喷满鲜血的脸！ 　　秦国的葬钟敲响了，做了五十六年国君的秦昭王终于死了。吕不韦兴奋得跳了起来。这个自制力极强的人第二次失态。五十三岁的老太子安国君赢柱终于熬上了国王，激动得全身颤抖，连龙袍都穿不去。秦王殿上，朝臣们为立新任太子之事争得面红耳赤。新任秦王王安国第一次坐在王位上，不知怎样决断，只会擦汗。退朝再议不了了之。 　　吕不韦以为大事不妙，急找华氏兄妹，晓以利害。说一旦立子奚为太子，各人都难逃恶运！华阳逼得安国君整夜不可入睡。疲劳不堪的安国君守灵时一头栽倒在先王的棺材角上，鲜血横流。 夜晚，吕不韦跬步不离地陪同着惊弓之鸟赢子楚。子楚突然发恶梦，大叫道：立了立了，立子奚为太子了！吕不韦叫醒他，搓着背慰藉着他。子楚险些精神瓦解。