芸姜(陈好 饰)早已是大女人了，她深受着吕不韦(张铁林 饰)，司空马却深爱着她
。三人相处，关系玄妙而尴尬
。 　　子楚与赵姬(清静 饰)久别重逢，却力有未逮
。他突然爆发，反而痛骂赵姬！ 　　芸姜明确向吕不韦体现了爱意
。吕不韦生怕因小失大，既不敢接受芸姜的爱，又不送她进宫
。芸姜很是失望
。司空马追芸姜更紧
。吕不韦全看在眼里
。 大殿上，吕不韦宣布册封赵姬为王后，为太子
。子楚说：照丞相说的办
。众朝臣一片千岁千岁千千岁，无人再敢批驳
。 　　赵姬为了能见到吕不韦，提出要吕不韦做太傅，教授赢政学业
。两个有情人终于可以在秦国的王宫里相见了
。 　　吕不韦广招天下门客，其规模远远凌驾战国四令郎
。此时的吕不韦已是真正的大人物了
。吕不韦大赦人犯、减发遥役、精兵强政、优惠商贾、勉励农桑
。一时间深得民心，秦国滔滔时势越发强盛，他自己的职位也越发牢靠
。 　　吕不韦通过谬坶找到了王神医(马仑 饰)，命王神医给子楚配春药，命谬坶给子楚寻玉人
。他的目的那两人都明确：让子楚远离朝政，颠鸾倒凤；而吕不韦自己便可独揽大权
。 　　吕不韦给赢政授课之余，赵姬突然泛起，扑到吕不韦怀里，恨不得把多年的委屈倾吐而尽
。吕不韦心惊胆颤，把赵姬搂进怀中慰藉着
。干柴猛火，一点即燃
。