光绪箝制守旧势力的军事行动失败
，慈禧顺遂的进入紫禁城
，逼光绪下位
，并把珍妃打入冷宫。

光绪在不得已的状态下
，下诏由慈禧垂帘听政
，而维新党人也各自奔逃。珍妃宫中的宫女、太监等
，除了吟儿(刘若英 饰)之外
，一律乱棒打死。

荣庆也被迫逃至吟儿家中
，却被福贵出卖
，险在吟儿兄嫂的透风报信下
，顺遂脱逃。但谭嗣一律维新党人
，却落入旧党手中。