钱宁(袁世龙 饰)与马彬漆黑争宠而翻脸，钱宁向朱厚照(何炅 饰)揭发马彬勾通刘五蒙骗皇上的真相，又道出自己曾帮马彬从宫中偷出一小宫女，朱厚照本以震怒，却对偷出的小宫女爆发兴趣，两人来到马彬贵寓兴师问罪，得知小宫女王满堂(章苹 饰)已经落入刘五手中，正愁无事可闹，朱厚照指使马彬令刘五起义。刘五倾心王满堂，但王满堂却总说自己是陪王伴驾的命而不平从，此时传来新闻说马彬与刘五的事情袒露，皇上欲加以问罪，刘五索性起义，并收赵遂为智囊，有争取天下之意。叛军洗劫真定府，钱安逃跑，宁平公主(李婉僮 饰)失踪。朱厚照率领人马于刘五交手一再却没讨到利益，他心生一计，把自己这支军队也化装成土匪，跟在刘五步队后面，妄想打入仇人内部。此时，安王受人谗言，又欲反，糖人孙挖矿到南昌，却发明安王府第下有一个大铜矿。