上官燕来到贺府，为脱身她对贺亮才(梁笑 饰)说亲事还没经由怙恃赞成，贺亮才告诉她，早已上门提过亲了，她的父亲上官老先生已经允许了，还让她打电话向家里求证，上官燕将信将疑，效果母亲告诉她确有其事，上官燕吃了一惊，只好说要回学校去，贺亮才派了两个士兵随着她，名为
；，实为监视。上官燕回到学校向李先生求助，两人以未来的县长夫人想提升他们为捏词，将两名士兵灌得酩酊沉醉，趁机逃走了。

李先生和上官燕逃上了黑风岭，齐昭(游大庆 饰)以为两人是私奔来的，上官燕直言不讳地对齐昭批注晰自己的心意，李先生替齐昭剖析眼下的时势，以为袁世凯死后，北洋军阀肯定破碎，接下来会是一段军阀混战的杂乱岁月，他让齐昭扯起义字旗打土匪，土匪祸殃黎民并且手里有钱有粮有武器，这样不但兄弟们能活下去了，也能为民除害。

上官燕看到齐昭笨手笨脚的给孩子喂羊奶，接过了孩子，原来，上官燕的母亲是大太太的丫鬟，纵然做了父亲的三姨太也要伺候别人，以是上官燕从小就帮着母亲干活，齐昭见上官燕精明醒目，便定心的将小龙托付给了上官燕。

送别了李先生，齐昭召集马大壮(王洪千 饰)等人一合计，周围的三股土匪势力中只有葫芦洞的张老拐和黑风岭势均力敌，并且这张老拐作恶多端，专喜欢抢别人家的大女人小媳妇，祸殃乡里，几人决议，先拿张老拐开刀。

隔天，齐昭妆扮成生意人，命上官燕妆扮成新娘子，马大壮扮成马夫，居心从葫芦洞地界经由，果不其然，葫芦洞二当家狗爷见上官燕品貌不俗，将三人抢上了葫芦洞，张老拐倒有几分眼力，看出齐昭与马大壮并非通俗黎民，几番上前试探，却被齐昭捉住时机，下了枪抓做人质，张老拐才知道对方原来是是黑风岭齐昭，久慕齐昭威名的张老拐情愿带着所有弟兄归顺黑风岭，不料，二当家狗爷不肯归顺，开枪打死了张老拐，危急时刻，上官燕用齐昭教的防身术打了狗爷个措手缺乏，使齐昭顺遂拿下葫芦洞，解救了岩穴里被土匪关押的众多妇女。

常信忠(刘东健 饰)捏词到黄沙堡视察适龄念书孩童数目，现实上来见齐昭，齐昭将在葫芦洞里缴获的一千现大洋留下一半给兄弟们，另一半都给了常信忠，叫他办妥学校，信忠感动万分，齐昭过着刀口上舔血的日子，却还拿钱办学，而有钱人都去捐官了。

齐昭下一个目的是老金沟的金三炮，听说金三炮有三门火炮六挺机枪，手下有三百多号人，各人担心这是一场硬仗，但齐昭以为老金沟有金沙，有了钱就能养活弟兄们，也能支持信忠办学了。

为了顺遂拿下老金沟，齐昭乔装妆扮去老金沟侦探了一番，回来后他要马大壮进城找贺亮才借机枪与手榴弹，马大壮以为贺亮才巴不得他们早死，哪会借武器给他们，齐昭告诉他不借就买，齐昭早已看透了贺亮才无利不起早的市侩天性，知庆祝亮才一定会允许的。