1942年的一天，冀中原要地，地下党路南方和李修文在执行使命历程中获得了驻华北日军联络用的密码本。

两人在和上级讨论的路途中遭遇土匪袭击，路南方为了包管使命完成，只身一人与土匪举行周旋，借此掩护李修文携带密码本逃走。

土匪人多势众，路南方在子弹打光的情形下，不幸被俘，关押到二龙山的土匪山寨。面临严刑拷打，一经由于受伤而失去痛感的路南方绝不在意，这引起了大土匪“关四”的兴趣。

此时，日军旅团长由于密码本的丧失导致军方神秘走漏而老羞成怒，他下令中队长星野翔率军困绕庆丰县城，趁着夜色残忍杀戮手无寸铁的无辜老黎民，不吝一切价钱要找回密码本。

庆丰县城一时间横尸各处、血流成河。年轻的文化教员秋草由于忙着在联络站找寻自己遗失的两百块钱，幸运逃过日军扫荡。

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秋草遇到其他几名活下来的灾黎水生、王二、花嫂、刘木匠等人，众人准备逃出城，却在半路遇到几名日军的切断，岌岌可危之际，李修文实时赶到，击毙日军，向导灾黎们躲进山里。

在土匪山寨，由于日军的屠杀和扫荡，路南方借着土匪都被杀光的时机，逃出地牢，在山寨外面遇到被土匪吊在围墙上的满头鹤发的国军偷袭手吕步。

路南方随手救下吕步，两人趁着日军扫荡二龙山之际，联手击毙几名日军，逃出土匪山寨。