卫令郎对潇潇起了歹心，酒醉后将其强奸，传铭畏其势力也为辜家未来，敢怒不敢言，只得宽慰潇潇。来上海加入革命的沈涛(林江国 饰)再次探望潇潇，已是物是人非，潇潇假称自己变心赶走了沈涛。

八国联军入侵，珍妃投井。逃亡前，厉公公料理密室玉帛，被手下太监小德子发明索要，厉公公将其砸死，忙乱中拉下《瑞鹤图》，被随后赶来的绿珠卷走。

兰馨素素趁乱从天牢里救出了裴子东(吕颂贤 饰)，素素留信体现自己回去家乡，兰馨让裴子东远走高飞，而自己等时势平定了再说。两人划分。