荷花(王茜华 饰)知道保国是对宝珠心怀愧疚才要取宝珠为妻的。她始终以为宝珠上山的事有蹊跷，保国以为荷花这么想是出于嫉妒。荷花说保国错看了自己，她现在已无意再与保国连系，并称金郎中(苏廷石 饰)三七过了，就给宝珠和保国办喜事。　　何中余摆宴答谢金兴龙。金兴龙提出要加入何中余的步队，何中余求之不得。吕松对金兴龙不平气，两人比试枪法，赛了个平手。　　荷花为保国、宝珠的亲事起劲准备，如烟看出她心里着实欠好过，心疼她为什么不可为自己争取幸福，荷花说她认命。荷花问如烟最近总在外面忙些什么，如烟吱吱唔唔，荷花很担心。　　何中余的步队认真向前线运送三车军器。吕松建议明修栈道，暗渡陈仓。金兴龙则以为应该反其道而行之，押送军器的汽车明走河川，匿伏士兵的车暗走绿洲。何中余决议接纳金兴龙的计划。　　吕松向导士兵暗走绿洲，被设伏的土匪打死，土匪也遭重创。金兴龙押送军器。海英偷偷上了金兴龙的车。海英大胆吐露对金兴龙的爱意，金兴龙欲擒故纵。心底却还在忖量着如烟。　　吕松事实证实晰金兴龙的智慧和勇气。何中余破格提升金兴龙为照料。金兴龙做起了将军梦。　　如烟由于在陌头讲演，宣传抗日、痛斥老蒋，被警员局拘捕。