1948年，重庆，渣滓洞牢狱。国民党已是穷途末路，但重庆牢狱依然关押着许多拥护共产党的青年。何敬平(陈晓 饰)即是其中一员，他在牢房内里写下“我们都是天生起义者”文字，教年幼的小路(傅宜省 饰)一遍又一遍熟读。国民党失守延安，共产党终于夺回了延安。新闻传回牢狱，整个牢狱一片欢喜，每个牢房的监犯不约而同高喊延安口号，为己方共产党夺回延安欢呼雀跃。夜幕降临，大雨下个一直。牢狱长将监犯们召集到操场上，任由酷寒的雨水淋到每个监犯身上。小路年岁最小，全身被雨水浸湿，冷得瑟瑟颤抖。牢狱长将小路带回到屋里，拿出牛奶，妄想诱惑小路说真话。国民党失守延安的新闻竟然传进了牢房内里，牢狱长嫌疑有人向监犯透风报信。小路没有喝牢狱长送的牛奶，牢狱长一怒之下把牛奶泼到小路脸上。小路虽然吓得战战兢兢，但他没有讨饶，而是重复强调自己是天生起义者，这些话都是何敬平教他的，他虽然没有透彻明确这些话，但他已经在何敬平的影响下恼恨国民党，宁死不平。大雨下个一直，小路迟迟没有回来。监犯们情绪激动与操场上的国民党士兵爆发冲突，何敬平与一个同伴趁机脱离操场，来到牢狱后面的围墙下面。一处墙下的砖头已经挖松，原来，何敬平与同伴神秘挖松了墙角，俩人妄想择日逃跑。何敬平惦记着小路，决议向导小路一起逃跑。越日，阳光洒进牢房内里。一个狱警抱着小路回来了。何敬平从狱警手里抱过小路，将小路放到草铺上。有人见小路受了伤，忍无可忍破口痛骂，指责国民党连一个小孩也不放过。小路虽然受了伤，但他没有哭喊，而是重复自己是天生起义者。何敬文一脸关爱，包管会带小路逃出牢狱。1949年，十月一日。毛泽东(黄海冰 饰)在天安门楼上宣布：新中国正式建设。一个月后，牢狱长接到了上峰打来的电话，包管完成使命。上峰安排的使命是杀死所有的监犯。牢狱长吩咐手下，将所有监犯叫出牢房。何敬文带着小路脱离牢狱，他穿过走廊的时间往操场上看去，操场上站了几排荷枪实弹的国民党士兵。阵势看起来不太对劲。何敬平心里爆发了不妙的感受，嘱咐小路跟紧了他。牢狱长把所有监犯重新赶回进牢房内里，每个牢房外面都有端枪的国民党士兵。牢狱长一声令下，每个站在牢房外面的国民党士兵连忙开枪，子弹源源一直射进牢房内里，监犯们相继倒在了地上。何敬平也被子弹射中，他中枪时站在小路眼前，为小路挡枪。国民党虽然屠杀了整个牢狱的监犯，但杀不但天下各地的爱国志士，新中国建设后，最终把国民党赶到了台湾。