云在天与花满天不宁愿委屈在马空羣之下，不吝忍辱负重，外貌对马空羣极为敬重，暗地与慕容明珠同谋作反，以图打倒马空羣，吸收他的一切
。　　飞天蜘蛛奉马空羣之命侦查内奸，被云满天觉察，杀他灭口
。　　花满天发明飞天蜘蛛的屍首被退隐江湖多年的丁求搬走，遂查个事实
。叶开(张兆辉 饰)好奇心起，追随花满天侦查，在蜘蛛身下找到凶手的证据
。　　马空羣对慕容明珠爆发疑心，派人侦查其行踪
。云在天恐神秘外泄，先行杀明珠灭口
。　　灵琳千辛万苦寻至边城，找到叶开时，对他苦苦痴缠，令他腻烦不堪
。　　叶开安顿灵琳在划分家暂住，令她被酒客误当为新妓，调戏一顿
。灵琳老羞成怒下，大闹一顿後离去
。　　叶开对傅红雪(吴岱融 饰)证实飞天蜘蛛被慕容明珠所杀，红雪本不大相信
。其後二人无意中发明明珠的屍体，并找出证据，始明确到明珠亦遭人灭口
。