陈真(甄子丹 饰)被武田幸雄(杨泽霖 饰)赶出上海租界，精武门人均恋恋不舍
。而被陈真击败的石井弘已是废人一个，自杀前给弟弟石井英明留下遗言，要他亲手击败陈真
。英明因此性情大变，加入黑龙会
。霍元甲(高雄 饰)、农劲荪和蔡六金则继续抵制日自己
。武田幸雄接到黑龙会上级指示，让石井英明挑战霍元甲，并让他死
。同时也最先安排人潜入精武门，漆黑下毒
。