武痴陈真(甄子丹 饰)带着他的妹妹小燕来到日本占领的上海，无意中冒犯外地最大黑帮青帮老大蔡六金的儿子蔡学富
。与此同时，他的妹妹跟一位日本护士交上了朋侪，这位日本护士名叫武田由美(万绮雯 饰)，是日本租界首脑武田幸雄(杨泽霖 饰)的独生女儿
。陈真恰巧救了蔡六金的朱颜知己，上海的红女乐绮翘
。从而加入青帮，随后因轶群的身手被蔡六金所欣赏，成为青帮的头号打手
。小燕一直很不喜欢她哥哥涉足黑道
。而一系列强烈的冲突随即爆发，小燕惨遭马贼的杀戮，而陈真在极端的悲愤中幡然醒悟，在传奇的精武门首创人霍元甲(高雄 饰)师父的指点资助下，陈真手刃马贼，为全家报复之后，毅然退出青帮，加入了霍元甲的精武门
。以后，一段抗日救亡运动就此睁开
。