白流苏(陈数 饰)拿钱给会计的三太太(曹艳艳 饰)交生涯费，不想被白良越(陈良 饰)拦住，在流苏的坚持下，三太太照旧收了钱。 　　白流苏发明宝络身上的衣裳旧了，带宝络去买新衣。没想到，三太太、四太太带着两个女儿都跟了来。白流苏无奈，钱花了不少，倒是没给宝络买几件，心里有些歉疚。白老太为有这么多人花流苏的钱而担心。 　　唐一元(王学兵 饰)很快厌倦了胡云(李音凝 饰)，与从外洋回来的梁梦丽好上了。胡云跟踪他们，但在闹照旧忍的选择上举棋未必，叹息自己成了以前的白流苏。 　　宝络回家试新衣，对流苏很是谢谢，白流苏说要给宝络找个好人家，宝络说算了，一辈子不嫁了，与姐姐相守吧。 　　白良越炒股补仓没钱，便动起了向白流苏乞贷的念头，流苏拒绝。白良越便借了印子钱炒股。 　　夏小姐来找范柳原(黄觉 饰)，却望见范柳原与另一个女孩在一起，便骂范柳原卑鄙。这一情景正好被来找范柳原的徐先生(关少曾 饰)望见。范柳原外貌风流，实则心田痛苦，他告诉徐先生，准备到上海散心。 　　胡云向唐老爷(孔祥玉 饰)起诉，没想到唐老爷对唐一元与梁梦丽的事是默许的，胡云气极。胡云无人可以倾吐，竟来找白流苏哭诉，白流苏说自己不想管也管不了，让胡云自己拿主意。 　　胡云找人绑架了梁梦丽。不想唐家报了警，警员迅速出动追击，在与绑匪枪战时，绑匪四处逃散，把胡云给打伤了。 　　白流苏获得新闻马上赶到医院，途中与刚到上海的范柳原无意相遇。 　　白流苏看到受了枪伤、岌岌可危的胡云。胡云拉着白流苏的手说最对不起的人是白流苏，并痛骂唐一元的无情，死了。 　　而此时的唐家，唐一元与梁梦丽的婚礼正在热热闹闹的举行着。也就在这天，日寇攻入上海，婚礼大乱。 　　白良越还不上印子钱而被逼得逃往租界，却因没带“良民证”而被日本宪兵队扣押。白家人慌了，白流苏想起徐先生可以资助。 　　白家人急切地期待着徐先生的营救新闻，白良越终于被徐先生救了回来。在三太太的逼问下，白良越只好吐露真相。伉俪俩不约而同地打起了白流苏的主意。 　　白良越以赎回祖坟地的捏词向白老太提议向白流苏乞贷，误以为儿子孝顺的白老太允许了。