本片凭证中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编
。讲述爆发在中国二十世纪三十年月的旧上海，女主人公白流苏(陈数 饰)（陈数 饰）与男主人公范柳原(黄觉 饰)（黄觉 饰）在硝烟战火下的倾世爱恋
。家道中落的白家祖上曾盛极一时，可坐吃山空又因循守旧，落得日子过得左支右绌
。白家为扫除逆境，把自家六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元(王学兵 饰)（王学兵 饰）
。白流苏原以为这样就可以逃离白公馆里众人的随处挤兑算计、张张刻薄嘴脸，可游手好闲的花花令郎唐一元在婚后更是变本加厉
。唐一元死后，唐父开出丰富的价钱让白流苏为他家守活寡……州不公愈演愈烈，直到白流苏结识了她一生的挚爱范柳原，一段铭肌镂骨的倾城之恋即将上演
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