乔峰(胡军 饰)辞帮主之位离去。西夏一品堂赫连铁树(晋松 饰)率四大恶人挑战丐帮，王语嫣(刘亦菲 饰)出言指点吴长老战胜云中鹤，惹赫擒连铁树之。众人皆中西夏"悲酥清风"之毒被擒。段誉(林志颖 饰)以凌波微步救语嫣逃出，阿朱(刘涛 饰)、阿碧押解途中遇到乔峰而获救，乔峰之大义令阿朱倾心。　　段誉与语嫣小磨房避雨，被慕容复(修庆 饰)窥见，慕容复有意奚落段誉，教训语嫣，引来西夏武士，段誉拼死护语嫣，将前来的武士尽数杀死。慕容复假扮西夏武士向段誉挑战，在语嫣的指点下，段誉拼命对抗。