薛仁贵(保剑锋 饰)夸下
？
，要张士贵(岳跃利 饰)让他带一万士兵
，便可把凤凰城拿下
，直接驻城
，张士贵赞成
，薛仁贵来到凤凰城叫阵
，但铁世莫却高挂免战牌
，薛仁贵最后想出用轮流战的作战计划
，周青(高梓淇 饰)、李庆红等兄弟轮着上场叫阵
，日夜攻城
，突然休战
，铁世莫以为唐军终于要竭息
，战意松懈下来
，这时薛仁贵带着奇兵
，攻凤凰城一个出其不料
，拿下城来
，铁世莫眼见时势已去
，弃城而去。　　　　周青等人迎接张士贵入城
，张士贵以为是他们的收获
，重赏了他们
，“旗牌官”与“火头军”一起庆祝胜利
，兄弟情绪越发牢靠
，张士贵望见
，又爱又恨；昭阳公主(金巧巧 饰)禀告父皇
，为今之计
，只有正式与李世民(王卫国 饰)面谈和议
，渤建王便与昭阳公主商讨拜见李世民之事；一众手下怂恿铁世文(计春华 饰)马上称帝
，但铁世文指为时尚早；李世民进驻凤凰城
，下旨张士贵向东北的金山挺进。　　　　李世民接见昭阳公主
，昭阳与李世民探讨和议细节
，所在选在凤凰山麓；徐懋功剖析时势
，以为罪魁罪魁是铁世文一人；铁世莫接到铁世文密报
，在凤凰山事先匿伏；李世民来到凤凰山麓与渤建王和谈
，铁世莫突然杀出
，马三保连忙护驾
，杀退铁世莫之际
，铁世文赶至
，马三保力敌铁世文
，但终被铁世文所杀
，徐懋功有备而战
，派出二十六总兵支援
，但都被铁世文的九叶飞刀逐一杀掉。　　　　　　铁世文要李世民放出渤建王
，限三日之内签下降书
，不然移平凤凰山
，李世民与渤建王商讨突围之法
，徐懋功以为现时只有“应梦贤臣”方能解窟
，李世民连忙降旨张士贵交出“应梦贤臣”
，昭阳公主自荐杀出去传旨
，程咬金(包德馨 饰)愿作掩护。　　　　　　程咬金以“激将法”引铁世文的注重力
，昭阳公主乘机杀出重围
，昭阳公主来到先锋营找到薛仁贵
，薛仁贵带她去找张士贵传旨；张士贵硬称“应梦贤臣”正是何宗宪
，但在昭阳的苦苦相逼之下
，张士贵马上想下杀机。